- Premessa: il contesto europeo e la ratio dell’intervento.
Con il D.lgs. 30 dicembre 2025 n. 211, il legislatore italiano ha dato attuazione alla Direttiva (UE) n. 2024/1226, introducendo una disciplina organica in materia di sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea.
L’intervento si inserisce nel più ampio processo di armonizzazione del diritto penale economico europeo, volto a garantire una risposta sanzionatoria effettiva, proporzionata e dissuasiva rispetto a condotte che incidano sulla politica estera e di sicurezza comune.
La novità, peraltro, oltre ad incidere sul piano più strettamente penalistico individuale, assume rilevanza anche sul piano del perimetro applicativo del D.lgs. 231/2001, al contempo ridefinendo i contenuti dei modelli di gestione del rischio-reato ivi previsti.
- Le nuove fattispecie incriminatrici: il rafforzamento del presidio penale.
Il Decreto, come anticipato, interviene anzitutto sul piano del diritto penale c.d. individuale, introducendo nel codice un nuovo capo dedicato ai “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione Europea”, collocato nel Titolo I del Libro II.
In tale ambito, assumono particolare rilievo, tra l’altro, le nuove fattispecie di “Violazione delle misure restrittive UE” (art. 275-bis c.p.), “Violazione degli obblighi informativi” (art. 275-ter c.p.), “Violazioni delle condizioni autorizzative” (art. 275-quaterc.p.) e “Violazione colposa delle misure restrittive” (art. 275-quinquies c.p.).
Si tratta di fattispecie che intendono colpire non soltanto la violazione diretta dei divieti (es. il congelamento dei fondi, l’embargo, le restrizioni commerciali), ma altresì le condotte elusive, con un ampliamento significativo – dunque – dell’area del penalmente rilevante.
- L’estensione della responsabilità degli enti exlgs. 231/2001 alle nuove fattispecie penali.
Uno degli aspetti più rilevanti del decreto è rappresentato dall’estensione del novero dei reati-presupposto della c.d. responsabilità amministrativa da reato degli enti alle nuove fattispecie penali introdotte, mediante la previsione, all’interno del “Decreto 231”, del nuovo art. 25-octies.2.
Ne consegue, da un punto di vista operativo, che le imprese sono tenute ad adeguare il proprio modello organizzativo ed i sistemi di controllo interno prevedendo specifiche misure di prevenzione anche per tali condotte di reato.
Il rischio 231 viene così ad ampliarsi sensibilmente per tutte le imprese operanti sui mercati esteri, posto che la relativa responsabilità, ora, attecchisce con maggiore pregnanza sulle operazioni commerciali internazionali: il MOG 231 dovrà ora prevedere misure adeguate in punto di processi import/export, vendite estere ed operazioni transfrontaliere.
- Osservazioni sul piano del sistema sanzionatorio: il ruolo del fatturato sulle sanzioni.
Il D.lgs. 211/2025 interviene anche sul piano del sistema sanzionatorio, introducendo un vero e proprio cambio di paradigma.
Difatti, la riforma prevede, accanto al tradizionale paradigma per quote, un criterio di calcolo basato sul fatturato, in linea con la tendenza già invalsa nel campo del diritto antitrust e della Privacy.
Di conseguenza, nell’intento di esplicare un sempre maggiore effetto deterrente, le sanzioni per gli enti che si rendano responsabili delle suddette violazioni saranno parametrate in base al fatturato globale dell’impresa, con “pene” che potrebbero giungere sino al 5% del fatturato globale.
Come di consueto, alle sanzioni pecuniarie si affiancano le misure interdittive (interdizione dell’attività, sospensione o revoca delle autorizzazioni e divieto di contrarre con la PA), con effetti potenzialmente paralizzanti, dunque, sull’operatività aziendale.
-
Conclusione.
L’entrata in vigore del decreto impone alle imprese un profondo ripensamento dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo, rendendo necessari risk assessment mirati e l’implementazione di specifiche procedure che mirino a presidiare i nuovi rischi-reato.
ADR è come sempre al fianco delle imprese clienti nel percorso di adeguamento alla nuova normativa.
